martedì 18 Giugno 2024
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Escrow Account: cos’è e come usarlo nelle operazioni di M&A?

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Testo: Avv. Giuseppe Bellini – Dott. Salvatore Varano

L’escrow account, o conto di deposito a garanzia, è uno strumento finanziario che ha assunto un ruolo sempre più rilevante nel mondo delle operazioni di M&A.

Questo conto è essenzialmente un accordo tra tre parti: venditore, acquirente e un terzo imparziale (spesso una banca o un’entità simile), in cui determinati beni o fondi vengono detenuti a garanzia fino a quando non vengono soddisfatte specifiche condizioni stabilite in un contratto.

Ma perché è diventato un elemento così cruciale nel contesto delle M&A?

Minimizzare i Rischi

Le operazioni di M&A sono notoriamente complesse e comportano grandi somme di denaro e una miriade di potenziali rischi.

La principale funzione dell’escrow account è di agire come meccanismo di protezione contro questi rischi.

Ad esempio, se l’acquirente ha preoccupazioni riguardo possibili passività nascoste o obbligazioni future da parte del venditore, i fondi detenuti in escrow account possono essere utilizzati come garanzia di adempimento.

Migliorare la Fiducia tra le Parti

La presenza di un conto escrow neutralizza le asimmetrie informative e le preoccupazioni riguardanti la solvibilità o l’affidabilità di una delle parti.

Poiché un’entità terza imparziale detiene i fondi o i beni, entrambe le parti possono procedere con una maggiore fiducia, sapendo che i termini contrattuali verranno rispettati.

Facilitare la Transizione

Durante una transazione di M&A, ci possono essere molteplici milestone o tappe contrattuali da raggiungere prima che la vendita sia completata.

Un escrow account può essere utilizzato per rilasciare fondi o beni in diverse fasi, assicurando che ogni passo sia eseguito secondo quanto concordato.

Risoluzione delle Controversie

Nel caso in cui emergano controversie post-acquisizione relative, ad esempio, a garanzie o rappresentazioni violate, l’escrow account fornisce una fonte di fondi che può essere utilizzata per soddisfare eventuali richieste risarcitorie senza dover avviare lunghe e costose procedure legali.

Flessibilità e Personalizzazione

Gli accordi di escrow possono essere altamente personalizzati per adattarsi alle specifiche esigenze delle parti coinvolte.

Questa flessibilità significa che venditori e acquirenti possono strutturare l’accordo in modo tale da riflettere accuratamente il rischio percepito e la natura della transazione.

IN CONCLUSIONE

In un’epoca in cui la complessità delle transazioni di M&A continua a crescere, l’escrow account emerge come uno strumento indispensabile per garantire che le operazioni siano condotte con efficienza, trasparenza e fiducia.

Se è pur vero che questo strumento non elimina tutti i rischi associati alle operazioni di M&A, offre sicuramente alle parti un mezzo per gestire e mitigare proattivamente molte delle sfide inerenti a questi impegnativi accordi commerciali.

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