Testo: Avv. Giuseppe Bellini - Dott. Salvatore Varano
L’escrow account, o conto di deposito a garanzia, è uno strumento finanziario che ha assunto un ruolo sempre più rilevante nel mondo delle operazioni di M&A.
Questo conto è essenzialmente un accordo tra tre parti: venditore, acquirente e un terzo imparziale (spesso una banca o un’entità simile), in cui determinati beni o fondi vengono detenuti a garanzia fino a quando non vengono soddisfatte specifiche condizioni stabilite in un contratto.
Ma perché è diventato un elemento così cruciale nel contesto delle M&A?
Minimizzare i Rischi
Le operazioni di M&A sono notoriamente complesse e comportano grandi somme di denaro e una miriade di potenziali rischi.
La principale funzione dell’escrow account è di agire come meccanismo di protezione contro questi rischi.
Ad esempio, se l’acquirente ha preoccupazioni riguardo possibili passività nascoste o obbligazioni future da parte del venditore, i fondi detenuti in escrow account possono essere utilizzati come garanzia di adempimento.
Migliorare la Fiducia tra le Parti
La presenza di un conto escrow neutralizza le asimmetrie informative e le preoccupazioni riguardanti la solvibilità o l’affidabilità di una delle parti.
Poiché un’entità terza imparziale detiene i fondi o i beni, entrambe le parti possono procedere con una maggiore fiducia, sapendo che i termini contrattuali verranno rispettati.
Facilitare la Transizione
Durante una transazione di M&A, ci possono essere molteplici milestone o tappe contrattuali da raggiungere prima che la vendita sia completata.
Un escrow account può essere utilizzato per rilasciare fondi o beni in diverse fasi, assicurando che ogni passo sia eseguito secondo quanto concordato.
Risoluzione delle Controversie
Nel caso in cui emergano controversie post-acquisizione relative, ad esempio, a garanzie o rappresentazioni violate, l’escrow account fornisce una fonte di fondi che può essere utilizzata per soddisfare eventuali richieste risarcitorie senza dover avviare lunghe e costose procedure legali.
Flessibilità e Personalizzazione
Gli accordi di escrow possono essere altamente personalizzati per adattarsi alle specifiche esigenze delle parti coinvolte.
Questa flessibilità significa che venditori e acquirenti possono strutturare l’accordo in modo tale da riflettere accuratamente il rischio percepito e la natura della transazione.
IN CONCLUSIONE
In un’epoca in cui la complessità delle transazioni di M&A continua a crescere, l’escrow account emerge come uno strumento indispensabile per garantire che le operazioni siano condotte con efficienza, trasparenza e fiducia.
Se è pur vero che questo strumento non elimina tutti i rischi associati alle operazioni di M&A, offre sicuramente alle parti un mezzo per gestire e mitigare proattivamente molte delle sfide inerenti a questi impegnativi accordi commerciali.
